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剧中主要人物张忠良原为上海某职工夜校的一名教师，他素有奋斗成材、为国效命的抱负。“淞沪抗战”时，他带领着“上海抗日救亡大队”宣传抗日、募集钱款、为英勇抗战的中国军队运送弹药、救护伤员……当十九路军撤离战场时，张忠良又毅然告别年迈的母亲和新婚的妻子，自愿随军行动，离开了上海。然而，随着“国军”的节节败退，“西撤”的道路成了张忠良的流亡之路，抵达“陪都”重庆时，他已成为冻饿街头无人管，呼天不应、叫地不灵的乞丐……
面对昏愦腐败的国民政府和是非颠倒的社会现实，张忠良对自己所选择的道路和为之而奋斗的价值产生了怀疑，并最终改变了自己的人生轨迹；在旧时友人王丽珍的引导、劝诱之下，他攀附权贵、钻营官场、投身商界、大发国难之财……
抗战胜利后，张忠良这个新权贵又摇身一变，成了“国民政府”派往上海的“接受大员”……
然而，自以为“凭着自己的奋斗、终于有了今天”而踌躇满志的张忠良也有着斩不断、理还乱的无穷烦恼，因为他既要违心地同王丽珍结婚，又无法摆脱情妇何文艳的纠缠，内心深处还存有对善良贤慧的结发之妻素芬的真切怀念与深深愧疚之情……
本剧通过张忠良这个人物的蜕变过程；通过“一个男人和三个女人”的表层故事，给人们留下的是关于人生、关于选择、关于命运、关于成功的深层思索。